یک سرباز سابق نیروی دریایی از اختلال استرسی پس از آسیب روانی شدید رنج می برد. حال او خانواده خود را برای حمله تهاجمی بیگانه ها آماده می کند ...

ریاضی دان برجسته ( راسل کرو ) از دانشگاه فارغ التحصیل شده و به سمت استادی برگزیده می شود. او توانایی خارق العاده ای در کشف رابطه بین اشکال و اعداد به هم ریخته دارد. ازدواج با آلیشیا ( جنیفر کونلی ) به زندگی او رنگ و لعابی دیگر می دهد تا اینکه ظاهرا ویلیام پارچر ( اد هریس ) مامور سیا به سراغش می رود و از او می خواهد با توجه به استعداد بی نظیرش در زمینه فعالیتهای رمز شکنی به سیا کمک کند اما …

نئو، آواره‌ای از زمین‌های بایر و اتم‌زده، به همراه ربات دست‌وپاچلفتی خود به کارخانه‌ای می‌رسد که در آن بردگان برای تامین سوخت نیروگاه «تاریک‌کننده» خبیث کار می‌کنند. در آنجا، او با زن زیبایی آشنا می‌شود که او را متقاعد می‌کند تا به نجات پدر دانشمندش کمک کند؛ دانشمندی که دستگاهی برای شکستن کنترل تاریک‌کننده بر بردگان اختراع کرده است. نئو و دوستانش با گردآوری گروهی از متحدان گوناگون در طول مسیر، به سمت نیروگاه حرکت می‌کنند و در آنجا با خدمتکاران شرور تاریک‌کننده روبرو می‌شوند.